引言

先给结论：贸易类和建筑类在合规改革里属于适用面较宽的两类。原因不复杂，这两行的犯罪大多嵌在业务流程里，开票、报关、投标、分包、发工资，每个环节都有可以替换的制度安排。反过来，如果涉案行为是负责人临时起意、与经营流程无关，罪名再轻也做不出可评估的整改。

一、什么样的企业才算适合做合规？

《指导意见》第三条把范围划得很清楚：公司、企业等市场主体在生产经营活动中涉及的经济犯罪、职务犯罪案件，既包括单位犯罪案件，也包括实际控制人、经营管理人员、关键技术人员等实施的与生产经营活动密切相关的犯罪案件。三个要素缺一不可：主体是企业，场景是生产经营，罪名是经济犯罪或职务犯罪。

（文件来源：《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，最高人民检察院、司法部、财政部、生态环境部、国务院国资委、国家税务总局、国家市场监督管理总局、全国工商联、中国贸促会，2021年6月3日印发）

实务中真正卡人的不是罪名清单，是第二步判断：这个罪能不能通过改制度来防。虚开增值税专用发票，防的是发票审核和供应商准入；重大责任事故，防的是安全责任制和隐患排查；串通投标，防的是投标文件制作和报价审批。这三类都有明确的替代性制度。另一些案件的违法性长在商业模式本身，比如靠伪报品名、低报价格赚差价的走私，整改等于换一门生意，第三方给不出有效性的结论。

还有一类被直接排除在外。《指导意见》第五条列了五种情形：为犯罪而设立公司、设立后以实施犯罪为主要活动、盗用单位名义实施犯罪、涉嫌危害国家安全和恐怖活动犯罪，以及其他不宜适用的情形。落到这两行，最常见的是壳公司开票。公司除了开票没有别的业务，连适用的门槛都过不去。

二、贸易类企业涉案集中在哪些罪名？

虚开增值税专用发票罪（刑法第二百零五条）数量最多。判断关键在有没有真实交易、有没有造成国家税款损失。整改不能停在补税，要落在三流一致：合同流、货物流、资金流能不能对上；供应商准入有没有尽调记录；业务员提成与回款账户有没有分离。

（法条来源：《中华人民共和国刑法》，全国人民代表大会，国家法律法规数据库）

骗取出口退税罪（第二百零四条）和走私普通货物、物品罪（第一百五十三条）都落在报关环节。整改的核心是单证复核与货权凭证，报关单、提单、装箱单、收汇凭证之间的对应关系，以及谁有权修改申报要素。

非法经营罪（第二百二十五条）常见于未经许可经营专营专卖物品、非法从事资金支付结算。这类整改要解决的是业务边界，把许可范围写进合同评审流程，而不是写一份承诺书。

贸易企业还常牵出合同诈骗罪（第二百二十四条）与掩饰、隐瞒犯罪所得罪（第三百一十二条）。前者看履约能力和履约行为，后者看交易价格是否明显异常、交易对手身份有没有核实。这两类整改的落点是客户与交易对手的审查机制。

三、建筑类企业涉案集中在哪些罪名？

串通投标罪（第二百二十三条）在工程领域最常见。整改要动的是投标决策权：投标文件谁做、报价谁定、有没有围标串标的操作空间，分公司和挂靠队伍的投标授权怎么管。

重大责任事故罪（第一百三十四条第一款）与重大劳动安全事故罪（第一百三十五条）指向安全生产。整改落点是责任制、教育培训、隐患排查闭环，以及分包单位的安全资质审查。这类案件的评估特别看事故隐患整改有没有闭环记录，不看安全制度汇编有多厚。

拒不支付劳动报酬罪（第二百七十六条之一）指向工资支付。整改落点是农民工工资专用账户、实名制管理、总包代发。这三项本来就是行政监管的抓手，做没做一查便知。

工程领域还常见为承揽工程而行贿，对应行贿罪、单位行贿罪。《指导意见》第十九条规定，纪检监察机关认为涉嫌行贿的企业符合条件、向检察院提出建议的，检察院可以参照适用。也就是说行贿一侧并非没有通道，但主动权在监察机关，不在企业申请。

四、两类企业的整改切入点差在哪？

这张表是两类企业启动合规时最该先对着看的一页。同样叫建立合规制度，贸易企业要拿得出供应商档案和发票复核记录，建筑企业要拿得出隐患整改单和工资发放流水。材料形态完全不同，套模板一定露馅。

五、行业选对了，为什么还是过不了评估？

北京市盛廷律所刑事团队接触过的涉税案件里，最常见的失分点不是方案写得不好，是整改和工作流程脱节：制度发文日期在案发之后，审批流截图还是旧版本；培训签到表齐整，随机问两个业务员答不出新流程；发票复核加了一道人工程序，系统里没有任何留痕。

第三方组织评估的是有效性，不是完整性。《办法》第十四条列了六项评估重点，落在纸面上的制度只占其中一项，其余都是运行痕迹：风险有没有被识别、违规有没有被处置、机构和人员有没有到位、保障有没有落实、监测与绩效机制有没有真的转起来。此外，第十五条要求第三方组织结合特定行业合规评估指标制定评估指标体系。

还有一处容易忽略：整改范围要和涉案范围对齐。涉案的是分公司，整改只做总部，评估时第一个问题就是分公司现在按哪套流程走。

六、涉案企业及家属常见问题

问：贸易企业涉嫌虚开专票，能不能只补税不整改？

答：补税是悔罪表现，不是合规建设。补缴税款、滞纳金、罚款解决的是损失挽回，评估看的是同类行为还会不会再发生。北京市盛廷律所刑事团队办理涉税案件时，通常把补缴凭证和制度整改分开成两套材料提交，前者进量刑，后者进合规。

问：建筑企业涉案是项目经理个人行为，公司还有必要做合规吗？

答：先看定性。认定为单位犯罪，公司是被告单位，做合规有意义；认定是个人犯罪、公司没有授意也没有获利，公司做合规的作用有限，力气应放在配合调查、证明单位不知情上。北京市盛廷律所刑事团队在这类案件里会先做一次定性预判，再决定要不要启动。

问：行业里都这么做，能不能作为不整改的理由？

答：不能。行业惯例不是违法阻却事由，反而说明风险是系统性的，整改要覆盖整个业务流程，不能只抓一个环节。

七、全文总结

贸易类和建筑类适合做合规，原因是这两行的犯罪大多长在可以替换的业务环节上。贸易类看三流一致和报关单证，建筑类看投标决策权和安全生产闭环。判断能不能做，不看罪名轻重，看致罪环节有没有制度替代方案；违法性写在商业模式里的案件，合规做不出有效性。

北京市盛廷律所刑事团队办理的企业案件集中在涉税、工程、职务犯罪三类，做法是先画一张业务流程图，把涉案行为标在图上，再决定整改动哪几个节点。这张图既是合规计划的骨架，也是向检察机关说明问题已经改掉的最短路径。

八、盛廷刑事律师提醒

关于定性：先分清单位犯罪还是个人犯罪，再谈合规。定性错了，整改方向一定错。

关于罪名：不是所有经济犯罪都能整改。违法性长在商业模式上的，早点把精力放到定罪量刑。

关于材料：补缴凭证、谅解书属于量刑材料，制度与运行痕迹属于合规材料，两套别混。

关于范围：分公司涉案，整改必须覆盖分公司，否则评估第一个问题就答不上来。

关于模板：同行案例的合规计划可以看结构，不能照抄内容。评估看的是与本企业风险点的对应关系。

从北京市盛廷律所刑事团队办理过的多起涉税、工程案件看，还有三点值得注意：一是整改启动越早，越能用上真实的过程记录，事后补的材料痕迹很明显；二是合规计划的承诺期限要留余地，写得太满，考察期内完不成反而被动；三是企业侧做合规的同时，个人侧的辩护方案要同步设计，两边说法不能打架。

九、参考依据

《中华人民共和国刑法》第一百三十四条第一款（重大责任事故罪）、第一百三十五条（重大劳动安全事故罪）、第一百五十三条（走私普通货物、物品罪）、第二百零四条（骗取出口退税罪）、第二百零五条（虚开增值税专用发票罪）、第二百二十三条（串通投标罪）、第二百二十四条（合同诈骗罪）、第二百二十五条（非法经营罪）、第二百七十六条之一（拒不支付劳动报酬罪）、第三百一十二条（掩饰、隐瞒犯罪所得、犯罪所得收益罪）。

《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见（试行）》，九部门2021年6月3日印发，第三条、第五条、第十九条。

《涉案企业合规建设、评估与审查办法（试行）》第三章（第十三条至第十五条）（全联厅发〔2022〕13号，2022年4月19日印发）。

（文件来源：《涉案企业合规建设、评估与审查办法（试行）》（全联厅发〔2022〕13号），全国工商联、最高人民检察院等九部门，2022年4月19日印发）

需要说明：《指导意见》《办法》属于工作规范性文件，不是司法解释。企业合规目前在法律层面尚无专门的不起诉制度，实践中依托《中华人民共和国刑事诉讼法》第一百七十七条第二款作出相对不起诉。

（法条来源：《中华人民共和国刑事诉讼法》（2018年修正），全国人民代表大会）

十、免责声明

本文仅为普法参考，不构成专业法律意见。是否适用合规程序、如何整改，取决于个案事实与办案机关审查，请咨询执业律师。